Pinjaman dari pemegang saham sering terlihat sederhana. Perusahaan kekurangan kas, pemegang saham mempunyai dana, lalu uang ditransfer ke rekening perusahaan. Di pembukuan muncul utang kepada pemegang saham. Beberapa bulan kemudian finance mulai bertanya: perlu bunga atau tidak, berapa bunganya, kapan dibayar, apakah bunganya boleh menjadi biaya, dan apakah harus dipotong pajak?

Pembahasan yang masih berada dalam jalur isu yang sama dapat dilanjutkan ke Obligasi dan Surat Utang: Bunga, Diskonto, dan Penjualan Bisa Punya perlakuan berbeda.

Untuk memperluas konteks pada bagian ini, lihat Foreign Exchange Gain: Kapan Selisih Kurs Menjadi Penghasilan Fiskal?.

Pertanyaan itu baru permukaan. Dalam pajak, pinjaman pemegang saham bukan hanya soal ada uang masuk dan ada akun utang. Ketika pemberi pinjaman dan perusahaan memiliki hubungan istimewa, otoritas pajak dapat melihat substansi pembiayaan, kebutuhan dana, kemampuan membayar kembali, kewajaran tingkat bunga, sampai konsistensi antara kontrak dan perilaku para pihak.

PMK 172 Tahun 2023 menempatkan transaksi keuangan terkait pinjaman sebagai salah satu transaksi hubungan istimewa yang memerlukan tahapan pendahuluan. Artinya, sebelum berdebat mengenai angka bunga yang wajar, perusahaan seharusnya dapat menjawab pertanyaan yang lebih mendasar: apakah ini benar pinjaman?

Pinjaman harus terlihat seperti pinjaman

Bayangkan PT Arunika menerima Rp20 miliar dari pemegang saham pengendali. Dokumen internal hanya menyebut “shareholder support”. Tidak ada tanggal jatuh tempo. Tidak ada jadwal pembayaran. Selama empat tahun tidak pernah ada pengembalian pokok. Bunga dicatat setiap akhir tahun, tetapi tidak pernah dibayar. Ketika perusahaan rugi, tidak ada konsekuensi apa pun bagi debitur.

Secara akuntansi perusahaan mungkin tetap mencatatnya sebagai utang. Namun dari perspektif transfer pricing, bentuk pencatatan saja tidak menyelesaikan persoalan.

PMK 172 Tahun 2023 menyebut beberapa karakteristik yang harus dibuktikan untuk transaksi keuangan terkait pinjaman. Di antaranya adalah pengakuan pinjaman secara ekonomis dan legal oleh kreditur, adanya jatuh tempo, kewajiban membayar kembali pokok, jadwal pembayaran pokok dan imbal hasil, kemampuan peminjam memperoleh pinjaman dari kreditur independen serta membayar kembali, adanya perjanjian, konsekuensi hukum saat gagal bayar, dan hak tagih pemberi pinjaman sebagaimana kreditur independen.

Daftar itu memberi pesan praktis yang kuat. Label “loan” tidak otomatis membuat suatu pendanaan menjadi pinjaman yang dapat diterima begitu saja untuk tujuan pajak.

Kebutuhan dana juga harus masuk akal

Transaksi pinjaman dengan pihak afiliasi perlu mempunyai alasan ekonomi. Perusahaan idealnya dapat menunjukkan untuk apa dana digunakan dan mengapa pembiayaan tersebut dibutuhkan.

Dana untuk pembelian mesin, ekspansi gudang, kebutuhan modal kerja musiman, refinancing utang yang lebih mahal, atau pengamanan likuiditas dapat mempunyai logika komersial yang jelas. Sebaliknya, pinjaman besar yang masuk ke perusahaan tanpa kebutuhan nyata, kemudian mengendap atau kembali mengalir ke pihak afiliasi lain, memerlukan penjelasan jauh lebih kuat.

PMK 172 juga meminta pembuktian bahwa pinjaman digunakan untuk mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan serta memberikan manfaat ekonomis kepada penerima pinjaman. Ini membuat dokumentasi penggunaan dana sama pentingnya dengan perjanjian pinjaman.

Bagi tax manager, bukti itu tidak harus menunggu pemeriksaan. Jejak penggunaan dana sebaiknya sudah terbentuk sejak transaksi dilakukan: proposal kebutuhan pendanaan, cash flow forecast, persetujuan direksi, rekening koran, kontrak pembelian aset, invoice, sampai repayment plan.

Baru setelah itu bicara tingkat bunga

Kesalahan umum adalah langsung mencari “benchmark interest rate”. Padahal kewajaran bunga baru relevan setelah eksistensi dan karakter pinjamannya dapat dipertanggungjawabkan.

Jika pinjaman memang nyata, tingkat bunga antara pihak afiliasi perlu mencerminkan Prinsip Kewajaran dan Kelaziman Usaha. Analisis tidak cukup dengan mengambil satu angka suku bunga bank lalu menempelkannya ke kontrak.

Kondisi transaksi perlu diperhatikan, antara lain mata uang pinjaman, tenor, jadwal pembayaran, jaminan, subordinasi, posisi kredit peminjam, tujuan pinjaman, kondisi pasar, dan kemampuan debitur. Pinjaman rupiah tiga bulan dengan jaminan kas tentu berbeda dengan pinjaman valuta asing lima tahun tanpa jaminan kepada perusahaan dengan arus kas lemah.

Karena itu, pertanyaan yang lebih tepat bukan “bunga normal berapa persen?”, tetapi “berapa tingkat imbal hasil yang wajar untuk pinjaman dengan karakteristik ini pada kondisi ini?”

Pinjaman tanpa bunga juga tidak otomatis aman

Dalam kelompok usaha keluarga, pinjaman tanpa bunga sering dianggap paling sederhana. Pemegang saham berniat membantu perusahaan dan tidak membutuhkan imbal hasil. Dari perspektif bisnis, alasan itu bisa dipahami. Dari perspektif pajak, tetap perlu dianalisis.

Hubungan istimewa membuat syarat transaksi harus diuji terhadap kondisi yang sebanding dengan pihak independen. Apabila perusahaan independen dalam kondisi yang sama secara ekonomi seharusnya membayar imbal hasil, pinjaman tanpa bunga dapat menimbulkan pertanyaan mengenai kewajaran transaksi.

Namun kesimpulannya tidak boleh mekanis. Ada perbedaan antara menyatakan setiap pinjaman pemegang saham wajib berbunga dan menyatakan transaksi afiliasi perlu diuji secara wajar. Yang kedua lebih tepat. Analisis harus melihat substansi, kondisi, manfaat, risiko, dan karakter pembiayaan.

Bunga membawa kewajiban pemotongan

Saat perusahaan Indonesia membayar atau terutang bunga kepada Wajib Pajak dalam negeri tertentu, bunga pada prinsipnya termasuk objek PPh Pasal 23 dengan tarif 15 persen dari jumlah bruto, sesuai ketentuan yang berlaku, sepanjang tidak masuk rezim khusus lain. Direktorat Jenderal Pajak juga memasukkan bunga dalam kelompok penghasilan yang dipotong PPh Pasal 23 sebesar 15 persen.

Jika penerima bunga adalah Wajib Pajak luar negeri, rezim PPh Pasal 26 menjadi relevan. Tarif domestik umumnya 20 persen dari jumlah bruto, tetapi tarif Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda dapat berlaku jika persyaratan treaty terpenuhi. Karena itu, pinjaman dari shareholder luar negeri tidak cukup dianalisis hanya dari sisi transfer pricing. Tim pajak juga harus memeriksa status penerima penghasilan, dokumen treaty, beneficial ownership bila relevan, dan mekanisme pemotongan pada saat yang tepat.

Di sinilah satu transaksi menghasilkan beberapa lapisan kepatuhan. Satu kontrak pinjaman dapat memunculkan isu kewajaran harga, pengurangan biaya, pemotongan PPh, kewajiban dokumentasi transfer pricing, dan konsekuensi lintas negara sekaligus.

Apakah bunga otomatis boleh menjadi biaya?

Tidak. Pembayaran bunga yang benar secara kontraktual tidak otomatis berarti seluruh biaya bunga dapat dikurangkan secara fiskal.

Pertama, perlu ada hubungan dengan kegiatan mendapatkan, menagih, dan memelihara penghasilan. Kedua, transaksi afiliasi harus memenuhi prinsip kewajaran. Ketiga, pembatasan biaya pinjaman juga perlu diperiksa.

Indonesia mempunyai ketentuan mengenai perbandingan utang dan modal untuk keperluan penghitungan Pajak Penghasilan. PMK 169/PMK.010/2015 menetapkan perbandingan utang dan modal paling tinggi empat banding satu bagi Wajib Pajak badan yang berada dalam cakupannya, dengan pengecualian bagi kelompok usaha tertentu yang diatur dalam ketentuan tersebut. JDIH Kementerian Keuangan masih menampilkan PMK ini sebagai regulasi yang berlaku sampai dicabut.

Karena itu, CFO sebaiknya tidak melihat deductibility bunga hanya dari satu sisi. Bahkan bila bunga sudah dibayar dan sudah dipotong PPh, bagian tertentu dari biaya pinjaman masih dapat menghadapi pembatasan fiskal jika ketentuan yang relevan tidak terpenuhi.

Bunga tinggi bukan satu satunya red flag

Perusahaan sering fokus pada risiko bunga terlalu tinggi karena dapat memperbesar biaya. Padahal bunga terlalu rendah, tenor tidak realistis, pembayaran yang tidak pernah dilakukan, atau perjanjian yang dibuat belakangan juga dapat menimbulkan masalah.

Misalnya, PT Bima menerima pinjaman afiliasi dengan tenor satu tahun. Setelah jatuh tempo, tidak ada pembayaran. Kontrak diperpanjang setiap tahun tanpa evaluasi. Pada tahun kelima, posisi pokok justru meningkat karena bunga dikapitalisasi. Dalam situasi seperti ini, isu pajaknya bukan hanya apakah bunga 8 persen wajar. Pertanyaan pertama adalah apakah perilaku para pihak masih konsisten dengan hubungan kreditur dan debitur independen.

Kontrak yang bagus tetapi tidak dijalankan juga lemah. Pemeriksa akan melihat fakta ekonomi, bukan hanya halaman tanda tangan.

Dokumen yang sebaiknya hidup bersama transaksi

Untuk pinjaman pemegang saham, paket dokumentasi yang sehat biasanya mencakup perjanjian pinjaman, keputusan korporasi yang relevan, alasan kebutuhan dana, cash flow forecast, analisis kemampuan membayar, bukti pencairan, penggunaan dana, jadwal pembayaran, histori pembayaran, perhitungan bunga, dasar penentuan tingkat bunga, dan bukti pemotongan pajak.

Jika pinjaman merupakan transaksi hubungan istimewa yang masuk kewajiban dokumentasi transfer pricing, analisis harus terhubung dengan dokumen transfer pricing. Jangan membuat dua cerita yang berbeda antara perjanjian, laporan keuangan, SPT, dan local file.

Satu angka utang harus mempunyai satu narasi ekonomi yang konsisten.

Satu lagi yang sering terlewat: perubahan syarat pinjaman juga transaksi penting

Pinjaman tidak berhenti menjadi isu ketika kontrak awal sudah ditandatangani. Restrukturisasi tenor, perubahan bunga, kapitalisasi bunga, penambahan limit, penghapusan jaminan, subordinasi, atau penundaan pembayaran dapat mengubah profil ekonomi transaksi.

Misalnya perusahaan awalnya memperoleh pinjaman tiga tahun dengan cicilan pokok setiap semester. Setelah dua tahun, seluruh pembayaran ditunda karena arus kas memburuk. Pemegang saham kemudian memperpanjang tenor lima tahun tanpa meminta tambahan jaminan atau menyesuaikan harga. Secara bisnis, shareholder mungkin memilih menyelamatkan perusahaan. Secara transfer pricing, perubahan kondisi tersebut tetap perlu didokumentasikan dan dianalisis.

Perusahaan sebaiknya menyimpan alasan restrukturisasi, proyeksi kas terbaru, keputusan kredit internal pihak pemberi dana, serta dasar perubahan tingkat bunga atau syarat lain. Jika kreditur independen dalam kondisi serupa kemungkinan akan meminta renegosiasi, waiver fee, jaminan tambahan, atau pembatasan tertentu, perbedaan perlakuan dengan shareholder perlu mempunyai penjelasan ekonomi.

Hal yang sama berlaku saat bunga tidak dibayar tetapi terus dikapitalisasi menjadi pokok. Kapitalisasi bukan sekadar jurnal. Ia memperbesar eksposur kreditur dan mengubah beban pembiayaan debitur. Tax manager perlu memastikan perlakuan pemotongan pajak, transfer pricing, serta pembatasan biaya pinjaman tetap dianalisis berdasarkan fakta dan waktu transaksi.

Jangan menunggu akhir tahun untuk merapikan

Masalah terbesar biasanya bukan muncul ketika uang masuk. Masalah muncul dua atau tiga tahun kemudian ketika orang yang membuat transaksi sudah pindah, kontrak sulit ditemukan, jadwal pembayaran tidak pernah dipantau, dan finance mencoba merekonstruksi alasan bisnis dari email lama.

Tax manager sebaiknya masuk sejak pembiayaan dirancang. Sebelum dana diterima, perusahaan sudah seharusnya menentukan siapa pemberi pinjaman, berapa kebutuhan riil, tenor, mata uang, kemampuan membayar, tingkat bunga, jaminan, repayment schedule, konsekuensi default, pajak atas bunga, serta dampak terhadap rasio utang dan modal.

Dengan pola itu, pajak tidak menjadi pekerjaan bersih bersih setelah transaksi selesai.

Kesimpulannya, pinjaman pemegang saham menjadi isu pajak ketika hubungan antara label, syarat, harga, dan perilaku ekonominya mulai tidak konsisten. Bunga adalah bagian penting, tetapi bukan satu satunya bagian. Pertanyaan yang lebih mendasar adalah apakah perusahaan dapat membuktikan bahwa pembiayaan tersebut benar benar pinjaman yang dibutuhkan, mempunyai manfaat ekonomi, dapat dibayar kembali, dan dilakukan dengan syarat yang dapat dipertanggungjawabkan.

Jika empat hal itu kuat, analisis bunga dan kepatuhan berikutnya menjadi jauh lebih terstruktur. Jika fondasinya lemah, benchmark bunga yang paling rapi sekalipun tidak akan menyelesaikan persoalan substansi.