Satu grup usaha ingin merapikan struktur. Pabrik akan dipindahkan ke anak perusahaan khusus manufaktur, bisnis distribusi dikonsolidasikan, dan beberapa aset akan mengikuti fungsi yang baru. Di atas kertas, diagram sebelum dan sesudah restrukturisasi terlihat sederhana.

Masalah pajak justru muncul di garis yang menghubungkan kotak-kotak itu.

Setiap pengalihan harta pada dasarnya harus dibaca sebagai transaksi yang mempunyai nilai. Dalam rezim Pajak Penghasilan, nilai pasar menjadi titik penting ketika harta dialihkan melalui penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha. Nilai buku bukan opsi yang boleh dipilih sendiri oleh grup hanya karena pemilik akhirnya sama.

Per 2026, aturan penggunaan nilai buku berada dalam PMK 81 Tahun 2024 sebagaimana terakhir diubah antara lain melalui PMK 1 Tahun 2026. Regulasi terbaru ini justru mempertegas bahwa fasilitas nilai buku datang bersama persyaratan, business purpose test, proses permohonan, dan konsekuensi jika syarat tersebut kemudian dilanggar.

Jadi, ketika grup bertanya, “Bisa tidak aset dipindahkan tanpa memunculkan gain besar sekarang?”, jawaban yang sehat bukan langsung iya atau tidak. Pertama-tama harus dipastikan restrukturisasinya termasuk jenis yang memang dapat menggunakan nilai buku.

Nilai buku adalah pengecualian dari pendekatan nilai pasar

Secara konsep, penggunaan nilai pasar dapat membuat selisih antara nilai pasar aset dan nilai buku fiskalnya menjadi relevan terhadap penghitungan Pajak Penghasilan.

Bayangkan mesin mempunyai nilai buku fiskal Rp20 miliar, tetapi nilai ekonominya saat restrukturisasi Rp35 miliar. Jika transaksi harus menggunakan nilai pasar, perbedaan Rp15 miliar tidak dapat diabaikan hanya karena mesin berpindah dari perusahaan A ke perusahaan B yang masih satu grup.

Fasilitas nilai buku memungkinkan transaksi tertentu menggunakan nilai historis fiskal sehingga restrukturisasi tidak serta-merta memicu konsekuensi yang sama seperti penjualan aset biasa. Tetapi fasilitas itu bukan pembebasan umum untuk semua perpindahan antar entitas afiliasi.

PMK 1 Tahun 2026 mengatur jenis penggabungan, peleburan, pemekaran, dan pengambilalihan usaha yang dapat menggunakan nilai buku. Untuk mendapatkannya, Wajib Pajak harus memperoleh persetujuan Direktur Jenderal Pajak dan memenuhi persyaratan yang ditentukan.

Karena itu, kalimat “ini cuma internal group restructuring” tidak mempunyai kekuatan fiskal dengan sendirinya.

Apa yang sebenarnya direstrukturisasi?

Tax manager sebaiknya mulai dari transaction map, bukan dari permohonan fasilitas.

Apakah yang berpindah hanya satu aset?

Apakah satu unit bisnis lengkap dengan harta dan kewajibannya dipisahkan?

Apakah dua badan digabungkan?

Apakah satu perusahaan akan dibubarkan?

Apakah saham yang berpindah, atau aset yang berpindah?

Apakah ada perusahaan baru?

Apakah pemegang saham menerima saham baru sebagai kompensasi?

Setiap jawaban dapat membawa struktur ke kategori yang berbeda.

Ini penting karena istilah korporasi sehari-hari sering lebih longgar daripada definisi dalam peraturan. Tim bisnis mungkin menyebut semua pemisahan sebagai spin-off, padahal dari sisi pajak perlu diuji apakah transaksi memenuhi bentuk pemekaran usaha yang diatur.

Demikian pula, “merger internal” yang dibicarakan manajemen belum tentu identik dengan penggabungan usaha yang memenuhi syarat penggunaan nilai buku.

Pemekaran usaha mempunyai batas yang spesifik

PMK 1 Tahun 2026 mengatur beberapa bentuk pemekaran usaha yang dapat menggunakan nilai buku. Salah satunya adalah pemisahan satu Wajib Pajak badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham menjadi dua atau lebih Wajib Pajak badan dalam negeri dengan mendirikan badan baru dan mengalihkan sebagian harta dan kewajiban tanpa melikuidasi badan lama.

Aturan juga mengakomodasi bentuk pemisahan tertentu tanpa membentuk badan baru, serta rangkaian pemisahan dari dua atau lebih badan yang kemudian digabungkan ke satu badan, sesuai persyaratan regulasi.

Namun akses terhadap nilai buku pada pemekaran tidak diberikan kepada semua perusahaan tanpa kriteria.

PMK 1 Tahun 2026 mencantumkan kelompok Wajib Pajak yang dapat menggunakan nilai buku untuk pemekaran, antara lain Wajib Pajak belum go public yang bermaksud melakukan IPO, Wajib Pajak yang telah go public dalam kondisi tertentu, pemisahan unit usaha syariah untuk memenuhi kewajiban regulasi, pemekaran yang disertai tambahan modal asing paling sedikit Rp500 miliar dalam kondisi yang diatur, serta skenario tertentu terkait BUMN.

Ini menunjukkan satu hal penting: “kami ingin memisahkan satu divisi supaya lebih fokus” belum otomatis memenuhi jalur nilai buku.

Business purpose test bukan formalitas

PMK 1 Tahun 2026 memperkuat business purpose test.

Permohonan penggunaan nilai buku mensyaratkan tujuan utama restrukturisasi untuk menciptakan sinergi usaha yang kuat dan memperkuat struktur permodalan serta tidak dilakukan untuk penghindaran pajak.

Peraturan juga melihat keberlanjutan kegiatan usaha.

Untuk kondisi yang relevan, kegiatan usaha yang dialihkan harus masih berlangsung sampai tanggal efektif restrukturisasi. Kegiatan usaha yang diterima harus dilanjutkan paling singkat empat tahun setelah tanggal efektif. Usaha penerima harta juga harus tetap berlangsung paling singkat empat tahun.

Ada pula pembatasan terhadap pemindahtanganan aktiva tetap yang diperoleh melalui restrukturisasi, pada prinsipnya paling singkat dua tahun setelah tanggal efektif, kecuali pemindahtanganan dilakukan untuk meningkatkan efisiensi perusahaan dan memenuhi prosedur yang diatur.

Artinya, business purpose tidak selesai saat surat pernyataan ditandatangani.

Fakta dua sampai empat tahun setelah transaksi bisa menjadi bukti apakah tujuan bisnis yang diklaim benar-benar dijalankan.

Jika perusahaan menyatakan bisnis manufaktur dipisah agar menjadi platform pertumbuhan, tetapi enam bulan kemudian aset utama langsung dijual, tax authority mempunyai alasan untuk melihat transaksi lebih dalam.

Ada batas waktu permohonan

Per 2026, persyaratan nilai buku juga mempunyai disiplin waktu.

PMK 1 Tahun 2026 menetapkan permohonan diajukan kepada Direktur Jenderal Pajak paling lama enam bulan setelah tanggal efektif penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha dilakukan.

Permohonan harus dilengkapi antara lain alasan dan tujuan aksi korporasi serta pernyataan bahwa transaksi memenuhi business purpose test. Wajib Pajak yang terkait juga harus memenuhi persyaratan untuk diberikan Surat Keterangan Fiskal sesuai ketentuan.

Prosesnya tidak bisa diletakkan di akhir proyek ketika legal closing sudah selesai dan finance baru sadar bahwa nilai pasar menghasilkan eksposur pajak besar.

Tax workstream harus berjalan sebelum effective date.

Idealnya, sebelum kontrak final, tim sudah mengetahui apakah struktur memenuhi definisi, siapa yang mengajukan permohonan, aset mana yang masuk, dokumen apa yang dibutuhkan, dan apakah seluruh entitas memenuhi persyaratan fiskal.

Kalau persetujuan dicabut, efeknya bisa mundur ke tanggal restrukturisasi

Bagian paling berbahaya dari fasilitas nilai buku justru sering tidak dibahas saat deal disetujui.

PMK 1 Tahun 2026 mengatur bahwa jika setelah persetujuan ternyata Wajib Pajak tidak memenuhi business purpose test, melakukan pemindahtanganan harta tanpa memenuhi prosedur, atau melanggar persyaratan lain yang relevan, nilai pengalihan harta dapat dihitung kembali berdasarkan nilai pasar pada saat pengalihan di tanggal efektif restrukturisasi.

Direktorat Jenderal Pajak dapat mencabut keputusan persetujuan dan menghitung kembali nilai pengalihan berdasarkan nilai pasar untuk menetapkan PPh yang terutang.

Untuk pemekaran usaha, PPh yang timbul dari penghitungan kembali tersebut pada kondisi yang diatur ditanggung oleh Wajib Pajak yang mengalihkan harta. Untuk penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan tertentu, tanggung jawab dapat berada pada penerima harta.

Ini bukan risiko administratif kecil.

Kalau restrukturisasi bernilai besar, reversal dari nilai buku ke nilai pasar dapat mengubah keseluruhan tax cost transaksi.

Untuk memperluas konteks pada bagian ini, lihat Dividen sebelum Akuisisi: Langkah sederhana yang bisa mengubah nilai transaksi.

Tanah dan bangunan perlu jalur terpisah

Salah satu kesalahan yang sering terjadi adalah menganggap persetujuan nilai buku menyelesaikan seluruh pajak atas semua aset.

Tidak selalu.

Jika harta yang dialihkan termasuk tanah dan bangunan, perusahaan perlu memeriksa aturan PPh atas pengalihan hak atas tanah dan bangunan serta fasilitas atau Surat Keterangan Bebas yang dapat berlaku dalam restrukturisasi tertentu.

BPHTB berada di ranah pajak daerah dan juga perlu dianalisis berdasarkan transaksi serta peraturan daerah yang relevan.

Jadi, meskipun PPh badan atas restrukturisasi menggunakan nilai buku, tax map masih dapat mempunyai cabang lain.

Hal yang sama berlaku untuk PPN. Pengalihan aset atau pemisahan usaha perlu dilihat terhadap ketentuan PPN yang relevan. Beberapa bentuk pemecahan usaha bahkan disebut secara spesifik dalam definisi pemekaran pada PMK 1 Tahun 2026.

Satu persetujuan tidak boleh dianggap sebagai kartu bebas untuk seluruh jenis pajak.

Nilai buku harus konsisten dengan fixed asset register

Setelah restrukturisasi selesai, perusahaan penerima tidak boleh kehilangan genealogy aset.

Nilai buku fiskal yang diteruskan harus dapat ditelusuri ke aset asal, kelompok penyusutan, masa manfaat, akumulasi penyusutan, tanggal perolehan, dan dokumen pengalihan.

Jika perusahaan penerima memasukkan aset ke sistem sebagai “acquisition 2026” tanpa histori fiskal, beberapa tahun kemudian tax team akan kesulitan menjelaskan basis penyusutannya.

Ini terutama penting jika restrukturisasi melibatkan ribuan fixed asset.

Project team sebaiknya membuat bridging table:

kode aset lama,
kode aset baru,
nilai perolehan historis,
akumulasi penyusutan fiskal,
nilai buku,
lokasi,
tanggal efektif,
dokumen legal,
serta status apakah aset terkena pembatasan pemindahtanganan.

Tabel itu sama pentingnya dengan akta restrukturisasi.

Transfer pricing tidak otomatis hilang

Penggunaan nilai buku adalah fasilitas untuk aksi korporasi yang memenuhi ketentuan. Ia tidak menghapus seluruh isu transaksi afiliasi yang terjadi sebelum dan sesudah restrukturisasi.

Setelah aset dan fungsi berpindah, mungkin muncul management fee, contract manufacturing, distribution fee, royalty, loan, atau service agreement baru.

Tax manager perlu memeriksa apakah profit allocation setelah restrukturisasi sesuai dengan fungsi, aset, dan risiko yang benar-benar berpindah.

Jika perusahaan A memindahkan pabrik ke perusahaan B tetapi seluruh economic return tetap ditarik kembali ke A melalui berbagai biaya tanpa dasar, struktur baru bisa menimbulkan risiko transfer pricing.

Business purpose test dan transfer pricing seharusnya bercerita konsisten.

Governance setelah persetujuan sama pentingnya dengan permohonan

Perusahaan sering membentuk project team besar untuk memperoleh persetujuan, kemudian membubarkan tim setelah closing.

Padahal kewajiban tertentu hidup bertahun-tahun setelah tanggal efektif.

Solusi praktis adalah membuat post-restructuring tax covenant internal.

Isinya dapat mencakup periode larangan atau pembatasan pengalihan aset, kewajiban mempertahankan kegiatan usaha, perubahan struktur yang memerlukan tax review, dokumentasi setiap disposal, dan siapa yang bertanggung jawab memonitor.

CFO juga sebaiknya memasukkan restrukturisasi ke tax risk register.

Dengan begitu, ketika dua tahun kemudian business unit ingin menjual mesin hasil restrukturisasi, procurement atau finance tahu bahwa transaksi tersebut memerlukan pemeriksaan terhadap persyaratan nilai buku sebelumnya.

Kapan nilai buku masuk akal?

Nilai buku masuk akal ketika restrukturisasi memang memenuhi kategori yang diatur, mempunyai business purpose yang dapat dibuktikan, entitas terkait memenuhi persyaratan fiskal, permohonan diajukan tepat waktu, dan perusahaan siap mematuhi kewajiban pascatransaksi.

Ia tidak cocok diperlakukan sebagai shortcut untuk memindahkan aset antar perusahaan tanpa pajak.

Pembahasan yang masih berada dalam jalur isu yang sama dapat dilanjutkan ke Likuidasi Perusahaan: Utang Pajak harus dibereskan sebelum sisa aset dibagi.

Untuk beberapa struktur, nilai pasar memang tetap menjadi konsekuensi yang harus diterima.

Untuk struktur lain, desain korporasi dapat disesuaikan agar memenuhi jalur restrukturisasi yang sah, tetapi keputusan itu harus didorong kebutuhan bisnis, bukan sekadar keinginan menghapus tax cost.

Pertanyaan yang benar bukan “bagaimana supaya semua aset bisa pakai nilai buku?”

Pertanyaannya adalah “apakah bentuk restrukturisasi ini memang termasuk transaksi yang oleh regulasi diberi fasilitas nilai buku, dan sanggupkah grup mempertahankan fakta bisnis yang mendukung fasilitas tersebut setelah closing?”

Jika dua pertanyaan itu dijawab sejak awal, restrukturisasi lebih mudah dikendalikan. Jika baru ditanyakan setelah aset berpindah, pilihan perusahaan biasanya jauh lebih sempit.